1941年月6日，李默调集1000辆坦克，向开罗防线的英军防线发动猛烈攻击。‘蒙’哥马利虽然料定李默将会在这里发动进攻，并作好了一些迎战准备，但是英军在阿拉曼的损失实在太大了，士气虽然有所恢复，但英军的战斗力实在是不正面样了。

等到德军坦克攻上来后，‘蒙’哥马利组织剩余的六百多辆坦克拼死反击。一张惊天动地的坦克战随即爆发，德军的豹式坦克简直就是英军坦克的噩梦，长88炮在1500米外就可以干掉英军的“谢尔曼”，英军的坦克一辆接着一辆被打成篝火。

看见敌军坦克一辆辆被炸毁，战壕里的德军士兵信心百倍，拿下开罗指日可待。经过一周鏖战，英军伤亡惨重，不得不开始组织撤退，如果在不撤退就有被包围的可能。

李默果断采取了新的作战行动。1941年月10日，德军从已经打开的缺口沿海向北发起进攻，一直打到地中海边。此时，德军只剩下900辆坦克，而英军还有80多辆坦克。

‘蒙’哥马利已经没有实力同李默拼消耗，只能把有限的力量集中到北面，企图阻挡一下德军冲击的速度，好让其他部队顺利撤退到伊拉克。

当英军全力照顾北面的时候，李默又在南面发起了攻击。‘蒙’哥马利顿时陷入首尾难顾的窘境。面对日益恶化的战场局势，‘蒙’哥马利决定殊死一搏。月11日，‘蒙’哥马利集中了所剩不多的坦克和装甲车，向德军发起了疯狂的反扑，引发了开罗防线中最为残酷的一场大战。聪明的李默急调德国空军助战，给英军以沉重杀伤，打退了英军的反扑。

为了不给‘蒙’哥马利喘息之机，月14日，李默组织指挥70多辆坦克，对英军的最后一道反坦克阵地发动猛烈进攻，在损失114辆坦克后，德军终于将英军的最后反坦克阵地彻底摧毁。

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