明军左右军分为两翼，同时掘壕立下木栅，不过刚刚开头，后金两万马军巳如排山倒海之势，向钟伟的右军杀来。明军正在扎营，但钟伟对此已有防备，他留出半数人马严阵以待，并不出击，而是万弩齐发，箭如飞蝗射去，后金军统帅佟养性，见几次冲击未果，且丢下百十具尸体，下令全军转向明军的左军杀去。而吴襄的左军，尽管有吴三桂提醒，还是在全力抢时间安营，壕沟尚未掘成，营栅还在绑架，后金军杀来，不免仓促迎战。吴襄还在品茶，闻讯匆忙上马，来不及与后金统帅接战，即已被败兵裹挟着退下。败兵就像潮水一样，也不由他不退。
吴三桂意欲力挽狂澜，他把大刀一横，对着败兵怒吼：“都给我掉头冲杀，再有败退者，力斩马下！”
明军败兵们像被施了定身法，一时间都凝固不动了。乘马立于高处的吴襄，眼见后金大队人马杀过来，他感到败局巳定，深恐儿子遭遇不测：“三桂，敌军势不可挡，三十六计走为上。”
“父亲，舅舅那里眼巴巴盼望救兵，再说如此溃败又如何向皇上交待。”吴三桂还想杀回去。
“为父更不能眼巴巴看着你前去送死，无论是何战局，先要保存自己。”吴襄毅然掉转马头，“三桂，快随为父火速撤离。”
吴三桂无奈地遥望战场一眼，拍马跟着父亲，在潮水般的败军中，率先脱离了危险境地。而张春和钟伟等将士，就没有这么幸运了。三十多员战将，两万多名士兵，全都成了后金的战俘。崇祯精心组织的救援行动，就这样轻而易举的以失败而告终。
在大凌河城中，焦急等待的祖大寿，听到喊杀声，原本已精神大振，他下令将所有存粮打扫干净，并杀死患病的战马，让久巳食不果腹的将士们饱餐一顿，单等援军杀到城下，便里应外合冲出孤城，在援军的接应下撤回锦州。可是等了又等，喊杀声渐渐平息了，仍不见援军的身影。
祖大弼叹息着下了战马：“大哥，看来援兵是没指望了肯定是败了，我们的前途不妙了。”
祖大寿不满弟弟的泄气话：“我们城池坚固，一万多精兵，再守他十天半月料也无妨。”
“大哥，人得吃饭，马得草料吧，不用后金军攻城，我们自己也就饿死了。”祖大弼提醒，“应该想想后事了。”
“我就不信，孙大人和朝廷会扔下我们不顾，”祖大寿不甘心，“我们祖家可是大明朝在宁锦的屏障。”
“大哥，皇上和孙大人不是不想救援，他们这不是派来了救兵，可是打不过皇太极也是枉然。”祖大弼看清了形势摆在我们面前只有两条路。”
“哪两条？”
“一死一降。”
“混账！”祖大寿怒目圆睁，“我祖家镇守辽地数十年，一向声威赫赫，官高位显，便粉身碎骨也不能臣服于胡人。”
“好，小弟情愿与兄长一道报国捐躯。”
祖大寿传令：“加强对城防的巡视，防备敌人趁机攻城。”
“遵令。”祖大弼转身要走。
“回来。”祖大寿又叮嘱说，“以后说话要有分寸，特别不要当着何可纲的面，说那些犯忌的话。”
“小弟记下了。”祖大弼顺从地退下。
在后金军的大营，多铎向皇太极请战：“大汗，击退明军援兵，我军士气正盛，臣愿领人马攻城，拿不下大凌河，甘受军法。”
皇太极一笑孤不想攻城。”
“这却为何？”
“孤要等瓜熟蒂落。”
“臣等愚昧，大汗的用意却不甚明了。”济尔哈郎在一旁说道。“孤要让祖大寿率军归降。”
多铎摇头臣以为难以实现这一目标，祖大寿享明朝的高官厚禄，一向与我后金势不两立，这只是大汗的一厢情愿。”
“可是眼下他已是穷途末路，粮尽援绝，至多还能维持半月光景，他不降难道还会自杀不成？”
“大汗，臣以为祖大寿肯定会拼死突围，”济尔哈郎建议，“眼下要做好准备，以防祖大寿狗急跳墙。”
皇太极环视一下在场的众将：“孤现在明白无误地告诉诸位，倘若明军突围，只把他们截住即可，不必过于死缠硬打，孤定要祖大寿走投无路非降不可。”
“遵旨。”众人齐声响亮地回答。
又是十多天过去了，大凌河城里的祖大寿再也沉不住气了。他已是如坐针毡，救援的兵马连影都没有，粮食已是粒米皆无，军士们饿得眼睛发蓝，想要突围也没有战斗力。战马业已杀光吃净，有几十名生病的士兵业巳饿死。一个小校看看饿死兵士的尸体，实在经不住诱惑，拔出腰间的佩刀，将死人大腿和臀部的瘦肉割下来，仍进行军锅里就煮，并丢进了一把盐。少时，肉的香味便弥漫开来。围在锅前的士兵，捞出来就是狼吞虎咽。
祖大弼巡查走过见状奇怪地发问：“你们都在吃肉，这肉是从何而来？军中已无马可杀。”
士兵们还在急着吞咽，只是支支吾吾谁也说不出话来。小校更是尴尬将军，要不你也尝尝。”
祖大弼脸一扭，看到了地上残缺不全的尸体，那臀部和大腿，都已露出了白骨。立刻感到头部如同炸开一样：“你们，你们竟然吃人肉！”
“祖将军，我们实在是没法子啦，眼看就要饿死了。”士兵们哭哭唧唧地哀告，“饶了我们吧，反正巳是死人，我们总比饿死强。”
“嘻！”祖大弼长出一口气，他还能说什么呢？
小校试探着递过一块肉：“祖将军，你也尝一尝，其实人肉也还挺好吃的，不比猪肉差。”
祖大弼咽下一口唾液，接过了那块肉，强抑腹中的食欲，掉转身就走。快步到了祖大寿身边：“大哥，你看看这块肉。”
祖大寿正饿得饥肠辘辘，接过来迫不及待地就往嘴里送：“这是哪来的？我已经就要饿昏了。”
祖大弼一巴掌将肉打落在地：“不能吃！”
祖大寿看见地上粘土的肉块，十分心疼地拾起你这是做甚，这么大的一块肉，可惜了的。”
“大哥，这是人肉。”
“啊！”祖大寿手中的肉块落地。
“大哥，我们的部队已毫无战斗力可言。如果敌人来进攻，我们只有引颈受死的分了。”
“是啊，这该如何是好。”
“大哥，你身为统帅，总不能眼睁睁看着这一万多弟兄，都活活饿死呀！”祖大弼催促，“得想个法子了。”
“我已是山穷水尽，无路可走。”